山西焦煤能源集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告

（上接B66版）

明珠煤业2021年1-11月经营性活动现金流净额为16,199.69万元，较当期净利润27,004.30万元少了10,804.61万元，主要原因为：由于11月销售相对集中，截至11月底主要客户应收账款未至信用期，故11月末应收账款余额较上期末大幅增加16,849.23万元，导致整体经营性应收项目较上期末增加17,346.38万元。

明珠煤业2021年1-7月经营性活动现金流净额为6,642.52万元，较净利润11,336.87万元少了4,694.35万元，主要原因为：①2020年末应收账款余额较上期末增加973.51万元，导致整体经营性应收项目较上期末增加1,047.81万元；②由于向供应商支付采购款，整体经营性应付项目减少5,434.69万元。

明珠煤业2020年度经营性活动现金流净额为1,254.83万元，较净利润8,572.34万元少7,317.51万元，主要原因是：2020年初应收账款余额仅5.16万元，而2020年末应收账款因尚未至信用期客户未支付，故余额较2019年末大幅增加6,540.59万元，经营性应收项目增加6,315.09万元。

明珠煤业2019年度经营性活动现金流净额为1,682.70万元，比净利润8,013.99万元少6,331.29万元，主要原因是：本期明珠煤业用现金支付税费的金额较多，达15,240.70万元，应交税费余额较上期末大幅减少，另外由于向供应商支付采购款等原因，当期经营性应付项目下降16,002.55万元。

二、请结合其产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明毛利率较高的原因与合理性。

（一）华晋焦煤

2019年度、2020年度及2021年1-11月，华晋焦煤的综合毛利率分别为54.01%、52.12%和62.03%。2020及2019年度与同行业可比上市公司煤炭业务毛利率的对比情况如下：

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注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。

2019至2020年，华晋焦煤毛利率保持稳定且高于行业平均值，主要原因如下：

1、华晋焦煤煤炭产品销售均价较同行业可比上市公司高

2020及2019年度，华晋焦煤煤炭产品销售均价与同行业可比上市公司对比情况如下（元/吨）：

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注1：可比上市公司煤炭产品销售均价=当期煤炭业务营业收入/当期煤炭业务销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；华晋焦煤煤炭产品销售均价=当期精煤销售收入/当期精煤销量；

注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。

可见，华晋焦煤煤炭产品售价较同行业可比上市公司煤炭产品售价高出一倍有余，主要原因分析如下：

①华晋焦煤煤炭产品市场均价较高

华晋焦煤主要开发的煤种是国内稀缺的优质主焦煤，而同行业可比上市公司的煤炭产品多以动力煤为主，而炼焦煤市场价格较其他煤种更高。报告期内，国内主要地区动力煤与炼焦煤平均价格如下：

单位：元

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注：数据来源于Wind。

如上表所示，报告期内炼焦煤年度均价超过动力煤一倍有余，故从产品价格角度，华晋焦煤毛利率高于同行业上市公司平均水平合理。

②华晋焦煤产品结构集中度高

我国焦煤资源集中分布在山西、贵州、山东等省份，其中山西查明资源储量为917.4亿吨，约占全国焦煤储量的58.13%，除贵州省外其余各省资源储备量占比均不足10%。报告期内，华晋焦煤按业务划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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可见，报告期内华晋焦煤业务集中在销售均价高的精煤销售，占同期主营业务收入的比例分别为85.47%、91.25%及82.51%，故综合毛利率相对较高。

2、华晋焦煤煤炭产品单位成本稳定

华晋焦煤精煤产品及可比上市公司煤炭产品单位成本如下：

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注1：同行业可比上市公司煤炭产品单位成本=当期煤炭产品营业成本/当期煤炭产品销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；

注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。

由于华晋焦煤主要生产矿井为煤与瓦斯突出矿井，故其生产的精煤产品单位成本较同行业可比上市公司平均水平高；但由于华晋焦煤的成本管控，单位成本仅超过平均水平50%左右，和产品单位售价无明显数量勾稽关系，故综合来看，华晋焦煤毛利率较高属合理现象。

（二）明珠煤业

2019年度、2020年度及2021年1-11月，明珠煤业的综合毛利率分别为45.89%、45.80%和67.66%。2020及2019年度与同行业可比上市公司煤炭业务毛利率的对比情况如下：

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注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。

2019年明珠煤业毛利率略高于同行业上市公司，2020年明珠煤业毛利率保持稳定且明显高于行业平均值，主要原因如下：

1、明珠煤业执行焦煤集团精煤战略后，煤炭产品销售均价高于可比上市公司

2020及2019年度，明珠煤业煤炭产品销售均价与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：元/吨

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注1：可比上市公司煤炭产品销售均价=当期煤炭业务营业收入/当期煤炭业务销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；明珠煤业煤炭产品销售均价=当期销售收入/当期煤炭产品销量；

注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。

由于明珠煤业2019年仍以原煤销售为主，2020年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略，2021年实现全部原煤洗选后销售，不存在直接对外销售的原煤。故明珠煤业2019年煤炭产品均价低于同行业平均水平，而随着原煤销售的减少，其2020年度销售均价已超过同行业平均售价。

2、明珠煤业煤炭产品单位成本稳定

明珠煤业精煤产品及可比上市公司煤炭产品单位成本如下：

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注1：同行业可比上市公司煤炭产品单位成本=当期煤炭产品营业成本/当期煤炭产品销量，数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；

注2：鉴于可比上市公司未披露2021年1-11月相关财务数据，故未列示对比。

可见，2019年明珠煤业仅销售原煤，由于工序少等原因其产品单位成本较同行业平均水平低；2020年度开始执行焦煤集团精煤战略，原煤需经洗选后销售，故当期销售单位成本上升，基本与行业平均水平持平。

综合以上两点原因，2019年度明珠煤业原煤销售均价及销售单位成本均低于同行业平均水平，且销售单位成本低于平均水平幅度较销售均价大，故2019年明珠煤业毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平。2020年度，由于精煤销售占比提高，明珠煤业当期销售均价明显高于市场平均水平，而销售单位成本基本与市场平均水平持平，故2020年度毛利率明显高于同行业可比上市公司平均毛利率。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券认为：

报告期内华晋焦煤及明珠煤业经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是合理的，主要系经营性往来科目的变动、长期资产的折旧摊销及财务费用等非付现成本费用导致。因产品结构、售价及成本管控等因素，华晋焦煤及明珠煤业毛利率高于同行业可比公司是合理的。

（二）会计师核查意见

经核查，审计机构立信会计师认为：

公司上述就华晋焦煤及明珠煤业经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。同时公司上述关于华晋焦煤及明珠煤业毛利率高于同行业可比公司的合理性说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题11

报告书显示，华晋焦煤应收账款、其他应收款按照账龄法计提坏账准备。具体计提比例分别是，1年以为1%、1-2年为5%、2-3年为10%、3-4年为50%、4-5年为50%、5年以上为70%。应收账款的评估值相对于账面值未发生增减值变化，其他应收款评估增值49.33%。2019年、2020年、2021年1-7月坏账损失发生额分别为4,289.67万元、422.04万元、-381.32万元。应收账款中应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项全额计提减值准备。

（1）请说明标的公司是否按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备，若未采用，请说明原因，并说明采用预期信用损失模型计提坏账的金额，是否与目前计提金额存在重大差异。

（2）请说明应收账款与其他应收款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况，请结合上述回款情况以及应收对象信用情况、可比上市公司情况等说明坏账准备计提的充分性、计提比例设置的合理性。

（3）请结合坏账损失波动较大的情况说明坏账准备计提的准确性，是否存在调节利润的情形。

（4）请说明其他应收款产生的原因、主要应收对象，是否存在资金占用情形。

（5）请说明应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项发生减值的时间、减值原因，是否采取追偿措施。

（6）请结合上诉情况说明应收账款的评估值相对于账面值未发生增减值变化，其他应收款评估增值49.33%的原因，说明评估是否充分考虑应收款项的减值因素。

请独立财务顾问和会计师核查（1）-（5）事项并发表明确意见，请评估机构核查（6）事项并发表明确意见。

回复：

一、请说明标的公司是否按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备，若未采用，请说明原因，并说明采用预期信用损失模型计提坏账的金额，是否与目前计提金额存在重大差异。

华晋焦煤根据预期信用损失模型对2021年11月30日的应收账款及其他应收款进行减值测试的结果如下：

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按照上表中的预期信用损失率，针对2021年11月30日应收账款及其他应收款中按账龄组合计提坏账的部分，华晋焦煤应分别计提坏账准备384.07万元及6,542.84万元。

而上市公司按账龄计提坏账准备的比例分别为1年以内为1%、1-2年为5%、2-3年为10%、3-4年为50%、4-5年为50%、5年以上为70%。按照该比例华晋焦煤2021年11月30日应计提收账款及其他应收款坏账准备分别为1,961.46万元及6,541.15万元。相关坏账准备总额大于采用预期信用损失模型计提的金额，且差异较小。

故为保持与上市公司会计政策一致，且出于谨慎性原则考虑，华晋焦煤按照上市公司坏账准备计提比例对应收款项计提坏账准备。

二、请说明应收账款与其他应收款的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况，请结合上述回款情况以及应收对象信用情况、可比上市公司情况等说明坏账准备计提的充分性、计提比例设置的合理性。

（一）应收款项逾期情况、期后回款情况及信用情况

①应收账款

报告期内，华晋焦煤应收账款原值分别为47,484.24万元、62,730.17万元及179,290.03万元。其中已单项计提坏账准备的应收账款原值分别为17,782.34万元、17,782.34万元及17,627.49万元，此部分款项报告期内未收回；余下应收账款按账龄组合计提坏账准备，该部分应收账款中主要余额的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

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可见，华晋焦煤应收账款对应客户相对集中，主要为煤炭业务客户山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司、电力业务客户国网山西省电力公司以及贸易业务客户河钢集团有限公司等。日常业务客户回款周期短，未发生过拖欠款项的情况，且针对账龄较长无法收回的应收账款，已全额计提了坏账准备。

②其他应收款

报告期内，华晋焦煤其他应收款原值分别为20,027.13万元、23,332.04万元及23,153.53万元。其中已单项计提坏账准备的其他应收款原值分别为9,006.20万元、9,997.89万元及9,993.15万元，此部分款项报告期内未收回；余下其他应收款按账龄组合计提坏账准备，该部分其他应收款中主要余额的期后回款、逾期情况、逾期应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

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其他应收款中，余额最大的应收柳林县人民政府款项已于2021年12月收回；应收山西省高级人民法院款项为华晋焦煤因诉讼预缴的诉讼费，因诉讼未完结故未收回，账龄较短；应收山西国瑞房地产开发有限公司款项为华晋焦煤预付的办公楼购房款。

（二）同行业可比上市公司应收款项，按账龄计提坏账准备的比例列示如下：

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注：同行业可比上市公司按账龄计提坏账准备的比例来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。

华晋焦煤应收账款按账龄组合计提坏账部分的情况如下：

单位：万元

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可见，华晋焦煤计提坏账的比例较同行业可比上市公司平均水平低；但其按照账龄组合计提坏账准备的应收款项中，绝大部分账龄在一年以内，而各报告期账龄一年以内的应收账款中，应收山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司的款项金额分别为22,855.09万元、35,985.00万元以及129,001.64万元，占比较高，且山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司回款周期短且从未出现过拖欠煤款情况。其他账龄区间应收款项金额小占比低。

故综合以上因素，华晋焦煤坏账准备计提是充分的，坏账计提比例设置是合理的。

三、请结合坏账损失波动较大的情况说明坏账准备计提的准确性，是否存在调节利润的情形。

报告期内，华晋焦煤的信用减值损失情况如下：

单位：万元

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华晋焦煤2019年度信用减值损失为4,289.67万元，与2020年度及2021年1-11月相应发生额存在较大差异，主要系华晋焦煤2018年按账龄组合计提坏账损失的部分应收账款及其他应收款在2019年度收回，坏账转回所致。当年坏账转回具体情况如下：

①2019年度主要应收账款坏账准备冲回情况如下：

单位：万元

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其中对首钢国际贸易(天津)有限公司（以下简称“首钢国贸”）及上海三归物资贸易有限公司（以下简称“上海三归”）的应收款项为华晋焦煤有限责任公司贸易分公司于2013-2015年期间从事贸易业务时形成的，其中共3,300万元涉及的贸易业务，上游公司为中船工业成套物流有限公司，下游公司为首钢国贸及上海三归。2019年华晋焦煤经与该交易各方沟通确认，相关款项已经完成收付，故华晋焦煤针对账面相应应收及应付款进行了抵消处理，同时冲减了按照账龄计提的应收款项坏账准备。余下应收款项回款为正常业务往来回款。

②2019年度主要其他应收款坏账准备冲回情况如下：

单位：万元

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其中应收吉县人民政府的款项为2010年资源整合时华晋焦煤与政府联合办学的款项，2019年根据党政联席会议纪要12号调减了该科目及应付职工薪酬中职工教育经费；应收临汾市中级人民法院的款项，为原吉县明珠煤矿有限公司借款形成的经济纠纷案产生，该款项由临汾市中级人民法院划转，根据2019年明珠煤业二届四次董事会决议，该款项从明珠煤业自然人股东2018年度红利中扣除；应收山西孝柳铁路有限责任公司款项为2010年以前形成，为对方向华晋焦煤借入的铁路改造款，初始款项余额为3,000万，报告期内陆续收到回款。

可见，2019年度坏账准备的冲回均是根据实际款项收回或调整的情况进行账务处理的，前期的坏账准备也是严格按照华晋焦煤坏账准备计提比例进行计提的。故坏账损失波动较大主要是长账龄应收款项收回所致，不存在调节利润的情形。

四、请说明其他应收款产生的原因、主要应收对象，是否存在资金占用情形。

各报告期末，华晋焦煤其他应收款余额分别为3,689.35万元、6,880.30万元及6,619.23万元，占总资产的比例分别为0.17%、0.33%及0.28%。主要为单位间往来款、备用金及保证金等等。

截至2021年11月30日，华晋焦煤余额超过1,000万元的其他应收款明细及性质如下：

单位：万元

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上表中，应收柳林县人民政府款项已于2021年12月收回；应收山西省高级人民法院款项为华晋焦煤因诉讼预缴的诉讼费，因诉讼未完结故未收回，账龄较短；应收山西国瑞房地产开发有限公司款项为华晋焦煤预付的办公楼购房款。其余主要为华晋焦煤预计无法收回的往来款项，均已全额计提坏账准备,不存在资金占用情形。

截至2021年11月30日，华晋焦煤关联方其他应收款明细及性质如下：

单位：万元

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如上表，华晋焦煤期末关联方其他应收款余额较低，除应收山西孝柳铁路有限责任公司款项外，均为经营性往来款项及保证金等，不涉及关联方资金占用。

应收山西孝柳铁路有限责任公司款项为2010年以前形成，为对方向华晋焦煤借入的铁路改造款，初始款项余额为3,000万，报告期内陆续收到回款，截至2021年11月30日，应收款项尚有562.01万元未收回，预计股东大会召开之前收回。

五、请说明应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项发生减值的时间、减值原因，是否采取追偿措施。

截至2021年11月30日，华晋焦煤应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项及坏账具体情况如下：

单位：万元

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1、日照中世经贸有限公司

①应收款项形成背景

2015年华晋焦煤有限责任公司贸易分公司与日照中世经贸有限公司发生煤炭贸易业务，2015年1-5月间共签订四笔合同，形成应收账款9,049.20万元。

②减值时间、原因及追偿措施

日照中世经贸有限公司在2016年后因涉及多家银行借款诉讼及合同纠纷，被列为失信被执行人，且该公司已经无可执行财产。华晋焦煤有限责任公司贸易分公司经过多次催收，对方仍无法支付货款，故出于谨慎性原则考虑，贸易分公司就相关应收货款于报告期初全额计提了减值准备。

2、中国平煤神马集团物流有限公司

①应收款项形成背景

2014年4月至5月，由武汉钢汇物资贸易公司（简称“武汉钢汇”）牵头，华晋焦煤有限责任公司贸易分公司与中国平煤神马集团物流有限公司（简称“平煤神马”）签订四份《煤炭供需合同》，形成应收煤炭销售款3,479.60万元。

②减值时间、原因及追偿措施

华晋焦煤有限责任公司贸易分公司2014年11月向中国平煤神马集团物流有限公司及武汉钢汇物资贸易公司催收货款，得知武汉钢汇物资贸易公司伪造平煤神马印章，存在合同诈骗嫌疑。2015年7月24日华晋焦煤有限责任公司贸易分公司就此情况向武汉市公安局报案，武汉市公安局于2016年1月29日下达了《立案告知单》，相关案件正在侦办过程中。出于谨慎性原则，华晋焦煤有限责任公司贸易分公司就相关应收货款于报告期初全额计提了减值准备。

六、请结合上诉情况说明应收账款的评估值相对于账面值未发生增减值变化，其他应收款评估增值49.33%的原因，说明评估是否充分考虑应收款项的减值因素。

对应收账款评估时，参考被评估单位计提坏账准备的方法，考虑评估风险损失，故未发生增减值变化。

其他应收款评估增值3,554.07万元，2021年12月收回柳林县人民政府的借款评估增值3,500.00万元，外部单位保证金评估增值31.97万元，内部职工备用金等评估增值22.10万元。被评估单位对外部单位保证金、内部职工备用金等及评估基准日到资产评估报告日之间已收回的大额借款等计提了坏账准备，评估时对该部分款项因其收回不存在风险，未考虑评估风险损失，导致评估增值。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券认为：

报告期内华晋焦煤采用了上市公司的预期信用损失模型对应收款项计提了坏账准备，金额计提是充分的，比例的设置是合理的；华晋焦煤坏账损失的波动均是根据实际情况进行账务处理产生，不存在调节利润的情形。华晋焦煤其他应收款主要为往来款及诉讼费等，不存在资金占用情形；应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的款项，华晋焦煤已采取相应追偿措施，减值原因合理，坏账计提充分。

（二）会计师核查意见

经核查，审计机构立信会计师认为：

华晋焦煤按照新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提了坏账准备，公司上述就华晋焦煤应收款项坏账准备计提的充分性、准确性以及计提比例合理性的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。同时公司上述就华晋焦煤其他应收款资金占用情形以及应收日照中世经贸有限公司、中国平煤神马集团物流有限公司的减值情况的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

（三）评估机构核查意见

经核查，资产评估机构中水致远认为：

对应收账款评估时，参考被评估单位计提坏账准备的方法，考虑评估风险损失，故未发生增减值变化；被评估单位对外部单位保证金、内部职工备用金及评估基准日到资产评估报告日之间已收回的大额借款等计提了坏账准备，评估时对该部分款项因其收回不存在风险，未考虑评估风险损失，导致评估增值。

问题12

报告书显示，2019年、2020年、2021年1-7月华晋焦煤应收账款周转率分别为15.91次、14.19次及10.32次，存货周转率分别为15.04次、9.90次及6.94次。

（1）请结合可比公司情况、存货与应收账款变动情况说明应收账款周转率与存货周转率逐年下滑的原因与合理性。

（2）请说明应收账款周转率、存货周转率下滑趋势是否会发生变化，你公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、请结合可比公司情况、存货与应收账款变动情况说明应收账款周转率与存货周转率逐年下滑的原因与合理性。

（一）应收账款周转率

报告期内，华晋焦煤的应收账款周转率情况如下：

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注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

2019年度、2020年度、2021年1-7月及2021年1-11月，华晋焦煤应收账款周转率分别为15.91次、14.19次、10.32次及8.18次；2021年1-7月及1-11月指标年化处理后，华晋焦煤2019年度、2020年度、2021年1-7月及2021年1-11月应收账款周转率分别为15.91次、14.19次、17.69次及8.92次。

2019年度及2020年度，华晋焦煤与同行业可比上市公司应收账款周转率的对比情况如下：

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注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年7月相关财务数据，故未列示对比。

可见，2019至2020年华晋焦煤应收账款周转率基本与行业平均值持平，2020年度应收账款周转率较上年度下降，与同行业可比公司变动趋势也保持一致。下降的主要原因如下：

①营业收入减少

华晋焦煤2020年度煤炭产品均价较2019年下降，而产品销量与2019年度基本持平，故营业收入从2019年的620,671.63万元下降至2020年的514,952.24万元，降幅17.03%。

②应收账款余额增加

2020年末，华晋焦煤应收账款余额为44,000.83万元，较2019年末应收账款余额增加15,429.01万元，涨幅为54.00%，主要系2020年末华晋焦煤部分客户货款未至信用期而未支付所致。

（二）存货周转率

报告期内，华晋焦煤的存货周转率情况如下：

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注：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

2019年度、2020年度、2021年1-7月及2021年1-11月，华晋焦煤存货周转率分别为15.04次、9.90次、6.94次及10.85次；2021年1-7月及1-11月指标经年化处理后，华晋焦煤2019年度、2020年度、2021年1-7月及2021年1-11月存货周转率分别为15.04次、9.90次、11.90次及11.84次，呈现先下降后上升的趋势。

2019年度及2020年度，华晋焦煤与同行业可比上市公司存货周转率的对比情况如下：

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注：数据来源于Wind，鉴于可比上市公司未披露2021年7月相关财务数据，故未列示对比。

可见，2019至2020年华晋焦煤存货周转率低于行业平均值，2020年度存货账款周转率较上年度下降，与同行业可比公司变动趋势保持一致。华晋焦煤2020年存货周转率下降的主要原因如下：

①营业成本减少

受疫情影响，2020年度人工成本以及生产过程中原材料价格等均较2019年下降，故华晋焦煤营业成本从2019年的285,456.13万元下降至2020年的246,554.60万元，降幅13.63%。

②期末存货余额增加

2020年末，华晋焦煤存货余额为31,131.77万元，较2019年末余额增加12,433.09万元，涨幅为66.49%，主要系2020年末华晋焦煤经洗选后的焦煤产品较上期末增加所致。

另外，华晋焦煤主要从事煤炭开采及加工业务，并非传统制造行业，且华晋焦煤的焦煤产品是国内优质的主焦煤，在市场上基本是供不应求的状态，报告期内未出现过产品滞销情况。故2020年存货周转率的下滑仅因相关参数的波动所致，并未反映出华晋焦煤产品的真实销售情况。

二、请说明应收账款周转率、存货周转率下滑趋势是否会发生变化，你公司拟采取的应对措施。

由上述分析可知，2021年1-11月应收账款周转率持续下降，主要由于2021年11月华晋焦煤销售相对集中，主要客户应收账款未至信用期而未支付；华晋焦煤将持续保持与客户的积极沟通，加大应收账款的催收力度，预计截至2021年12月底，应收账款周转率会明显回升。

2021年1-11月存货周转率已出现明显回升，华晋焦煤将进一步优化库存管理计划，严控库存，提高存货周转效率。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券认为：

报告期内华晋焦煤应收账款周转率与存货周转率变动趋势是合理的，2021年度相关指标下滑趋势预计不会持续，华晋焦煤会采取相应措施提高应收账款及存货的周转效率。

（二）会计师核查意见

经核查，审计机构立信会计师认为：

公司上述就华晋焦煤应收账款周转率与存货周转率变动趋势的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题13

报告书显示，截至2021年7月31日，华晋焦煤预付款项期末余额为3.01亿元，应收票据期末余额为7.55亿元，其他货币资金期末余额3.02亿元。吉宁煤业应收票据期末余额为3.51亿元，应收账款期末余额为3.71亿元。

（1）请补充说明华晋焦煤预付对象，预付对象是否为关联方，预付期限，预付的必要性与合理性，是否存在资金占用情形。

（2）请补充披露华晋焦煤应收票据的主要应收对象、账龄分布、计提减值情况及计提的充分性。

（3）请说明其他货币资金产生的原因，是否存在受限情况及具体受限情形。

（4）请说明吉宁煤业应收淅江中宇实业发展有限公司的往来款计入应收账款科目的原因与合规性。

（5）请结合应收对象信用情况、期后回款情况等说明吉宁煤业应收票据评估未计算信用风险损失的原因与合理性。

请独立财务顾问和会计师核查（1）-（4）事项并发表明确意见，请评估机构核查（5）事项并发表明确意见。

回复：

一、请补充说明华晋焦煤预付对象，预付对象是否为关联方，预付期限，预付的必要性与合理性，是否存在资金占用情形。

截至2021年7月31日，华晋焦煤按预付对象归集的期末余额前十名的预付款情况如下：

单位：万元

■

截至2021年7月31日，华晋焦煤上述主要预付款项余额为28,179.44万元，占当期末预付账款总余额的93.53%。其中预付山西煤炭运销集团吕梁有限公司的煤款余额较大，该公司为华晋焦煤的托管单位，其煤炭销售均通过华晋及焦煤集团煤炭销售总公司对外销售，华晋焦煤仅依约根据托管企业经营情况，收取一定比例的托管费，不赚取煤炭销售差价。相关预付款于形成一个月内全部结转完毕。

其他预付款项也均为经营性往来预付款项，是必要且合理的。除少数业务尚未履行完毕故预付款项尚未结转，其他预付款项余额在2021年底前均已结转完毕，不存在资金占用情形。

截至2021年11月30日，华晋焦煤按预付对象归集的期末余额前十名的预付款情况如下：

单位：万元

■

截至2021年11月30日，华晋焦煤上述主要预付款项余额为7,368.83万元，占当期末预付账款总余额的87.38%。预付款项均为经营性往来预付款项，是必要且合理的。除少数业务尚未履行完毕故预付款项尚未结转，其他预付款项余额在2021年底前均已结转完毕，不存在资金占用情形。

二、请补充披露华晋焦煤应收票据的主要应收对象、账龄分布、计提减值情况及计提的充分性。

截至2021年7月31日，华晋焦煤应收票据主要情况如下：

单位：万元

■

截至2021年11月30日，华晋焦煤应收票据主要情况如下：

单位：万元

■

由于华晋焦煤执行焦煤集团的统一销售政策，故截至2021年7月31日及11月30日应收票据余额中对象为山西焦煤集团有限责任公司的金额占比达到97.06%及96.70%，相关应收票据款在票据到期日均如数收回，未出现过无法承兑的情况。出于谨慎性原则，华晋焦煤参照应收账款账龄组合的坏账计提比例对应收票据计提了坏账准备，减值的计提是充分的。

三、请说明其他货币资金产生的原因，是否存在受限情况及具体受限情形。

截至2021年7月31日及11月30日，华晋焦煤其他货币资金情况如下：

单位：万元

■

截至2021年7月31日及11月30日，华晋焦煤其他货币资金余额分别为30,189.95万元及42,102.23万元，主要是华晋焦煤作为银行承兑汇票出票人需缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金，余额分别为29,018.06万元及40,923.38万元，占其他货币资金总余额的比例分别达96.12%及97.20%，该部分资金存在受限情况。

除银行承兑汇票保证金外，余下其他货币资金余额主要为地区住房基金管理中心房款或维修基金等，金额较小且款项可随时支取，不存在受限情况。

四、请说明吉宁煤业应收淅江中宇实业发展有限公司的往来款计入应收账款科目的原因与合规性。

截至2021年7月31日，吉宁煤业应收浙江中宇实业发展有限公司（简称“浙江中宇”）89.51万元。浙江中宇在项目执行过程中相关工作人员在吉宁煤业食堂采购餐饮服务，吉宁煤业食堂账套中将相应款项计入应收账款，相关款项在2021年10月已全额收回。

五、请结合应收对象信用情况、期后回款情况等说明吉宁煤业应收票据评估未计算信用风险损失的原因与合理性。

鉴于吉宁煤业应收票据在资产评估报告日之前，账面应收票据已全部到期承兑，不存在兑付风险，故评估未计算信用风险损失是合理的。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券认为：

报告期内，华晋焦煤预付款项均是必要且合理的，不存在资金占用情形；应收票据主要来自煤炭销售业务客户，相关坏账准备的计提是充分的；其他货币资金中，除银行承兑汇票保证金外，不存在其他资金受限情形；吉宁煤业应收浙江中宇实业发展有限公司的款项计入应收账款是合规的。

（二）会计师核查意见

经核查，审计机构立信会计师认为：

报告期内，华晋焦煤预付款项均是必要且合理的，不存在资金占用情形；应收票据主要来自煤炭销售业务客户，相关坏账准备的计提是充分的；其他货币资金中，除银行承兑汇票保证金外，不存在其他资金受限情形；吉宁煤业应收浙江中宇实业发展有限公司的款项计入应收账款是合规的。

（三）评估机构核查意见

经核查，资产评估机构中水致远认为：

鉴于吉宁煤业应收票据在资产评估报告日之前，账面应收票据已全部到期承兑，不存在兑付风险，故评估未计算信用风险损失是合理的。

问题14

报告书显示，华晋焦煤承诺2021年至2024年各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元。请说明业绩承诺的制定依据及合理性，销售价格、销售量等重要参数设置的合理性，请说明业绩承诺与华晋焦煤历史业绩、收益法评估预测情况是否存在重大差异及原因。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明业绩承诺的制定依据及合理性，销售价格、销售量等重要参数设置的合理性

（一）业绩承诺的制定依据及合理性

本次交易中，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）如下：

■

本次交易中业绩承诺金额来源于华晋焦煤下属的沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿的《采矿权评估报告》预测的净利润。

根据《采矿权评估报告》及相关附表，前述四矿2021年8-12月、2022年、2023年、2024年预测净利润如下：

单位：万元

■

前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额：

单位：万元

■

2021年业绩承诺金额=2021年1-7月华晋焦煤扣非归母净利润+2021年8-12月采矿权预测的净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=89,032.94+46,688.59= 135,721.53万元。

《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次交易最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，其中涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的净利润为业绩承诺制定依据是合理的。

（二）销售价格、销售量等重要参数设置的合理性

《采矿权评估报告》预测的年净利润=产品销售收入-销售税金及附加-总成本费用-利润总额-所得税

其中产品销售收入=年产品销量×产品销售价格

1、销售价格

《采矿权评估报告》依据评估基准日前近3年1期平均销售价格确定评估产品销售价格。销售价格设置的合理性详见本回复之问题2相关论述。

2、销售量

沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业销售产品均为精煤、中煤和煤泥，明珠煤业销售产品为精煤和煤泥，其中洗煤回收率根据企业2019年-2021年7月底平均洗煤回收率确定。根据《中国矿业权评估准则》，假设矿井生产的产品全部销售并收回货款，因此销量根据产量确定，评估假设矿井正常生产。销售量设置的合理性详见本回复之问题2相关论述。

二、请说明业绩承诺与华晋焦煤历史业绩、收益法评估预测情况是否存在重大差异及原因。

（一）业绩承诺与华晋焦煤历史业绩是否存在重大差异及原因

1、业绩承诺与华晋焦煤历史业绩存在较大差异

根据立信会计师出具的“信会师报字[2022]第ZK20064号”《审计报告》，华晋焦煤最近两年一期的业绩情况如下：

单位：万元

■

华晋焦煤承诺2021年至2024年各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元，与报告期历史业绩存在较大差异。

2、业绩承诺与华晋焦煤历史业绩存在差异的原因

业绩承诺与华晋焦煤历史业绩存在较大差异的原因如下：

（1）2020年煤炭价格处于较低位置

报告期内国内主要地区炼焦煤平均价格走势如下：

■

2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，煤炭价格受到一定影响，2020年煤价为近几年低谷，故2020年华晋焦煤业绩较低。

（2）报告期内沙曲一二矿并未达产，业绩尚未完全释放

沙曲一矿、二矿核定产能为450万吨、270万吨，报告期内产能分别为330万吨、140万吨，报告期内并未达产，沙曲一二矿于2024年才正式达产，故报告期内华晋焦煤业绩较低。

综上2020年煤炭价格处于低谷，且报告期内沙曲一二矿并未达产，导致2019年、2020年业绩相对较低。

（3）华晋焦煤业绩承诺的可实现性

2021年1-11月，受疫情限制进口、宏观通货膨胀等综合因素影响，煤炭价格稳步回升，处于近几年较高水平，华晋焦煤实现扣非后归属于母公司股东的净利润193,095.66万元，较同期有较大幅度增长，已超过2021年度业绩承诺金额；华晋焦煤实现2021年度的业绩承诺基本可以保障。2022、2023年预测业绩略低于2021年，2024年完全达产，产能将得到释放，华晋焦煤业绩承诺具备可实现性，具体如下：

①华晋焦煤产品质优，以长期重点合同煤销售为主，销量和价格有保障

华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的优质瘦煤，是极好的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。

华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量，合同约定双方实际执行率需达90%以上，因此华晋焦煤的产品销量较稳定。价格方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整，中长期合同价格波动比煤炭价格市场小。

②采矿权评估预测使用的煤炭价格低于目前的市场价格

业绩承诺期预测采用的煤炭价格为最近三年一期的平均价格，即：

单位：元/吨

■

根据中价新华焦煤价格指数，2022年1月19日-1月25日，沙曲焦精煤的长协价格为2,090元/吨，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期内煤炭供应仍存在结构性紧张，预计煤价短期内仍将保持较高水平。

综上，华晋焦煤产品质优，以长期重点合同煤销售为主，销量较稳定，且中长期合同价格波动相对较小，华晋焦煤的销售收入具备一定保障，采矿权评估预测使用的煤炭价格低于目前的市场价格，因此，华晋焦煤业绩承诺具备可实现性。

（二）业绩承诺与收益法评估预测情况是否存在重大差异及原因

本次交易中业绩承诺金额来源于华晋焦煤下属的沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿的《采矿权评估报告》预测的净利润。采矿权评估盈利预测与资产评估收益法盈利预测存在一定差异，具体如下：

单位：万元

■

业绩承诺期间，采矿权评估与资产评估中收益法评估预测净利润的差异分别为21,547.83万元、15,129.86万元、-13,246.87万元、6,498.40万元，合计为29,929.22万元，差异合计金额相比业绩承诺期累计承诺数不显著。存在前述差异的原因系采矿权评估与资产评估中收益法评估对应的评估对象不同，所采用的评估相关准则不同，具体如下：

1、业绩承诺期内采矿权评估与资产评估所选取的销售单价存在差异

采矿权评估盈利预测遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，按近三年一期平均单价进行预测，而资产评估收益法需考虑与当前经营状况的衔接，在2021年按产品2021年1-10月的平均不含税销售单价预测，对于2022年以后产品销售单价分5年逐年递减最终趋于产品销售平均单价，最终与采矿权评估销售单价接近。由此导致矿权评估与资产评估中预测的销售单价在业绩承诺期内不同。

2、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异

采矿权评估采矿权（单项无形资产）时，无需考虑无形资产一采矿权摊销，资产评估采用收益法对企业价值评估时需要考虑无形资产一采矿权摊销。

3、财务费用预测方法存在差异

采矿权评估时，采矿权作为单项资产考虑，仅按照流动资金的一定比例进行财务费用预测，资产评估收益法是企业价值评估，根据企业实际生产经营情况，实际借款和实际利率预测财务费用。

综上，由于矿权评估和资产评估收益法在业绩承诺期内所选取的销售单价存在差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，因此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异，且该等差异是合理的。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券认为：

1、本次交易最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，其中涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的净利润为业绩承诺制定依据是合理的。《采矿权评估报告》依据评估基准日前近3年1期平均销售价格确定评估产品销售价格，产品销量根据产量确定，销售价格和销售量等参数的设置是合理的。

2、2020年煤炭价格处于低谷，且报告期内沙曲一二矿并未达产，导致2019年、2020年业绩相对较低，华晋焦煤业绩承诺与报告期历史业绩存在较大差异但仍具备合理性。

3、由于矿权评估和资产评估收益法在业绩承诺期内所选取的销售单价存在差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，因此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异。

（二）评估机构核查意见

经核查，资产评估机构中水致远认为：

1、本次交易最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，其中涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。因此，本次交易以《采矿权评估报告》预测的净利润为业绩承诺制定依据是合理的。《采矿权评估报告》依据评估基准日前近3年1期平均销售价格确定评估产品销售价格，产品销量根据产量确定，销售价格和销售量等参数的设置是合理的。

2、由于矿权评估和资产评估收益法在业绩承诺期内所选取的销售单价存在差异、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异、财务费用预测方法存在差异，因此业绩承诺与收益法预测情况存在差异，但不存在重大差异。

问题15

请董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等说明股份发行定价的合理性。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、请董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等说明股份发行定价的合理性

（一）本次股份发行价

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：

■

经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

（二）股份发行价对应的市盈率、市净率水平

CSRC行业分类结果中的“煤炭开采与洗选业”上市公司（剔除市盈率为负和100以上极端值的公司）市盈率和市净率情况如下：

■

注：1、市盈率=2021年7月31日上市公司总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者的净利润；2、2021年7月31日上市公司总市值/上市公司2020年归属于母公司所有者的净资产

根据上市公司2020年审计报告，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如下：

■

注：1、市盈率=截至2021年7月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2020年归属于母公司所有者的净利润；2、市净率=截至2021年7月31日上市公司总股本*发行价/上市公司2020年归属于母公司所有者的净资产

本次发行股份价格对应的上市公司市盈率为13.00，市净率为1.36，低于同行业上市公司市盈率平均值和中位值分别为13.74和14.15，略高于市净率平均值和中位值分别为1.20和1.04。

（三）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZK10007号） ，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

■

注：上市公司2020年度财务数据已经审计， 2021年1-11月财务数据未经审计；上市公司2020年度和2021年1-11月备考财务数据已经审阅，其中2021年1-11月数据未经年化。

受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产，业绩尚未完全释放， 本次交易完成后，上市公司2020年度基本每股收益略有下降，上市公司 2021 年 1-7月基本每股收益与交易前基本持平。

本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过本次交易，上市公司每股可采储量由交易前的0.5547吨上升至0.6390吨，每股核定生产能力由交易前的0.0092吨/年上升至0.0097吨/年，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，将进一步提升上市公司的综合实力，增强盈利能力和后备煤炭资源的储备，有利于释放先进产能，打造焦煤板块龙头上市公司。每股可采储量和每股核定生产能力具体测算详见本回复之问题16相关回复。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）本次股份发行定价的合理性

本次股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。本次发行股份价格对应的上市公司市盈率为13.00，市净率为1.36，均低于同行业平均值，本次交易完成后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，行业地位将进一步提升，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券认为：

本次股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。本次发行股份价格对应的上市公司市盈率为13.00，市净率为1.36，均低于同行业平均值，本次交易完成后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，行业地位将进一步提升，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。

问题16

请补充披露此次交易对反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标，比如每股储量、每股产能等的影响。请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、此次交易对反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标

假设上市公司2021年7月31日实施了本次交易，此次交易对反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标如下：

■

截至2021年7月31日，上市公司共拥有矿井13座，可采储量为 227,254.80 万吨，核定生产能力为 3,780万吨/年；华晋焦煤共拥有矿井4座，可采储量为 96,104.25万吨，核定生产能力为1,110万吨/年。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，但其所拥有的煤炭可采储量将增加至323,359.05万吨，矿井核定生产能力将增加至4,890万吨/年。每股可采储量由交易前的0.5547吨上升至0.6390吨，每股核定生产能力由交易前的0.0092吨/年上升至0.0097吨/年。

综上，本次交易后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，将进一步提升上市公司的综合实力，增强盈利能力和后备煤炭资源的储备，有利于释放先进产能，打造焦煤板块龙头上市公司。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券认为：

本次交易后，上市公司每股可采储量和每股核定生产能力都将得到提高，有利于进一步提升上市公司的综合实力和未来持续经营能力。

（二）会计师核查意见

经核查，审计机构立信会计师认为：

公司上述就未来持续经营能力的其他重要非财务指标的说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题17

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。请说明此次交易募集资金是否满足该规定。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、请说明此次交易募集资金是否满足该规定

根据山西焦煤第八届董事会第六次会议、第八次会议决议、《重组报告书》及交易各方签署的附条件生效的《交易协议》本次重组方案下：

1.山西焦煤以发行股份及支付现金方式购买华晋标的资产的交易价格为6,599,297,997.93元，购买明珠标的资产的交易价格为442,632,511.68元，合计7,041,930,509.61元；

2.本次募集配套资金总额不超过44亿元，其中拟用于偿还银行贷款的金额不超过216,981.60万元，无补充公司流动资金的用途。

根据上述，本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的30.81%，占本次募集配套资金总额的49.31%，不超过50%。因此，本次募集配套资金符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》项下“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券认为：

本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的30.81%，占本次募集配套资金总额的49.31%，不超过50%。因此，本次募集配套资金符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》项下“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。

（二）律师核查意见

经核查，法律顾问金杜律师认为：

本次募集配套资金项下拟用于偿还债务的金额占本次交易作价的30.81%，占本次募集配套资金总额的49.31%，不超过50%。因此，本次募集配套资金符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》项下“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。

问题18

报告书显示，近年来随着焦煤集团的组建和煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。

（1）请说明焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况，包括但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业竞争形成具体时间等，并说明焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺。

（2）请充分披露焦煤集团解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展、履约风险以及不能履约时的制约措施。

请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况，包括但不限于控制的企业名称、经营范围、同业竞争具体情形、同业竞争形成具体时间等，并说明焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺。

（一）焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司存在的同业竞争具体情况

1、焦煤集团与上市公司之间同业竞争情况

焦煤集团控制的除华晋焦煤外与上市公司在炼焦煤领域存在的同业竞争具体情况如下：

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注：根据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函[2021]260号）、《关于山西焦煤集团有限责任公司、晋能控股集团有限公司煤矿资产专业化重组的通知》（晋国资函[2021]310号）、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限公司、山西阳煤集团南岭煤业有限公司重组至山西焦煤集团有限公司所属企业的通知》（晋国资运营函[2021]324号）等相关文件，省国运公司将下属其他省属企业相关炼焦煤矿企业资产以划转、作价出资、协议转让等方式重组至焦煤集团下属企业。截至本回复出具日，该等企业股权尚未变更至焦煤集团下属企业名下。若上述相关炼焦煤矿企业资产完成交割过户后，将会形成新的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为焦煤集团，前述焦煤集团下属未上市的炼焦煤矿井目前尚不具备同步注入山西焦煤的条件，包括但不限于存在盈利能力较弱、资产权属瑕疵、核定产能较低、剩余可采年限较短等问题。

上述存在同业竞争的未上市炼焦煤矿井完成盈利能力提升和瑕疵问题整改需要一定的时间和过程，目前将其注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，有可能侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此上述仍存在同业竞争的未上市炼焦煤矿井目前暂不适合通过本次重组注入上市公司。

2、焦煤集团为解决同业竞争已取得的进展

为解决与上市公司之间的同业竞争问题，焦煤集团计划通过专业化重组，逐步将旗下未上市的优质炼焦煤资产注入上市公司，将上市公司打造为焦煤板块龙头企业。

2020年12月，上市公司通过现金收购的方式，向焦煤集团下属汾西矿业和霍州煤电分别收购水峪煤业100%股权和腾晖煤业51%的股权。水峪煤业和腾晖煤业下属2座炼焦煤矿井，核定生产能力合计520万吨/年。

2021年8月，上市公司启动通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团下属华晋焦煤51%股权（即本次交易）。华晋焦煤下属4座炼焦煤矿井，核定生产能力合计1,110万吨/年。通过本次交易，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。

（二）焦煤集团是否违反其作出的避免同业竞争的相关承诺

焦煤集团自成为上市公司控股股东以来，未对同业竞争问题出具过专项承诺，因此不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。

2022年1月14日，焦煤集团就本次重组交易作出《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。

本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交易后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。本次交易的标的公司中，（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利益。

二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。

针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：

（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。

（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。”

截至本回复出具日，焦煤集团未违反其作出的避免同业竞争的相关承诺。剩余焦煤集团所属的未上市炼焦煤矿井尚不具备直接装入上市公司的条件，后续焦煤集团将继续梳理剩余存在同业竞争的炼焦煤矿井上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，切实履行其作出的避免同业竞争的相关承诺。

二、请充分披露焦煤集团解决同业竞争承诺的履约方式、时间期限、已取得的进展、履约风险以及不能履约时的制约措施

（下转B68版）